南京华威医药（百花村总经理被公安机关立案调查）

新京报制图/许骁

涉嫌背信损害上市公司利益；股价一度跌6%；19亿收购华威医药踩雷，商誉减值6亿，去年业绩巨亏

7月25日，百花村发布公告称，“公司董事、总经理张孝清，在负责南京华威医药科技集团有限公司工作期间，涉嫌背信损害上市公司利益，符合刑事案件立案条件，被公安机关立案调查。”

百花村昨日开盘不到15分钟一度大跌6%。截至收盘，收跌2.64%。在这之前，股东西藏瑞东财富投资有限责任公司、瑞东医药投资基金（基金管理人为西藏瑞东）已经减持。

此前百花村一度华丽转身，从原有的煤炭、煤化工业务通过收购华威医药转型医药企业，但这次收购却踩雷，导致了商誉减值6个亿，去年巨额亏损。百花村所购标的华威医药此前已经连续两年没有完成业绩承诺。

7月25日，记者根据百花村2017年财报上的联络方式致电百花村董秘和证代，电话均未能接通。

19亿收购踩雷：百花村去年商誉减值超6亿

张孝清进入百花村源自上市公司2016年的一次收购。

在收购之前，百花村持续亏损。财报显示，百花村2014年和2015年的营业收入分别约为11.09亿元、8.09亿元，归属于上市公司股东的净利润分别约为-2.34亿元、-4.06亿元。

面对持续亏损局面，百花村决定在2016年年初落实战略并购重组，重组对象便是华威医药。资料显示，张孝清是华威医药的创始人之一，与苏梅为夫妻关系，二人构成一致行动人，在百花村与华威医药进行资产重组之前，张孝清、苏梅夫妇合计持有华威医药60%的股权，为华威医药实际控制人。

资料显示，2016年，百花村通过重大资产重组以重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产购买了华威医药100%的股份，华威医药自2016年8月纳入合并范围，形成商誉17.04亿元。100%股权作价19.45亿元，较公司净资产账面价值增值1049%。

不到一年半后，2017年12月31日，华威医药100%股权价值149004.00万元，小于华威医药可辨认净资产与商誉之和（211274.52万元），公司对收购华威医药形成的商誉计提减值人民币62270.52万元。

换言之，百花村与华威医药的资产重组刚刚完成一年半，百花村的商誉减值就超过了6个亿。

百花村业绩变脸

这也让百花村业绩变脸。

与华威医药完成资产重组之后，百花村的净利润在2016年财报中实现扭亏为盈，但是2017年的净利润再度变为负数，变脸明显。财报显示，百花村2017年营业收入约为4.2亿元，本期比上年同期减少43.66%；归属于上市公司股东的净利润约为-5.64亿元，本期比上年同期减少505.45%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-5.7亿元，本期比上年同期减少229.26%。

和诸多上市公司并购重组一样，百花村与华威医药在交易过程中也签署了业绩承诺。

协议注明，本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产的业绩承诺期为2016年、2017年和2018年三年。张孝清作为华威医药补偿义务人承诺，华威医药2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于1亿元、1.23亿元、1.47亿元，2016年至2018年三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于3.7亿元。

不过，公告显示，2016年、2017年，华威医药已连续两年未完成业绩承诺。

另一方面，公告中还注明了“公司总经理张孝清对2017年度业绩实现审计结果不予认可”。

被调查总经理往事：被指涉嫌虚增收入

2018年5月31日，百花村收到上海证券交易所下发的《关于对新疆百花村股份有限公司2017年年度报告的事后审核二次问询函》，在6月5日的回复中，就“华威医药与江苏华阳交易相关事项”的一系列问题，张孝清的回复与年审会计师的观点有所出入。

张孝清认为：江苏华阳在股权被收购期间就采购12个3类化药的临床批件，主要是因为其拥有的老品种市场竞争比较激烈，毛利率比较低，为了尽快提升江苏华阳的市场竞争力，增强盈利能力，江苏华阳的收购方安鸿元华基金决定尽快采购开发新品种，以便江苏华阳尽快拿到新品种的生产批文，尽快投入生产和销售，争取有利的市场竞争地位。本次交易背景具备正常的商业合理性。

年审会计师认为：江苏华阳在与华威医药签订购买12个临床批件合同时，正处于股权转让期间，公司尚未办理工商变更登记，资产未进行交割，无经济实力履行合同。张孝清借钱给安鸿汇盛3591万元，安鸿汇盛再转给江苏华阳，江苏华阳又转回给华威医药，不具有商业实质，涉嫌虚增收入。上市公司相关人员尊重年审会计师对该交易事项的意见。

2018年7月10日，百花村公告显示，华威医药法定代表人由张孝清变更为郑彩红。

现如今，公司董事、总经理张孝清已经被公安机关立案调查，理由是“在负责南京华威医药科技集团有限公司工作期间，涉嫌背信损害上市公司利益，符合刑事案件立案条件”。

■ 延展

百花村主业多次“大换血”

事实上，这已经不是百花村第一次主业“大换血”。

作为一家国有企业，百花村隶属于新疆生产建设兵团，其前身为百花村饭店，于1996年6月26日完成股份制改造，同年在上海证券交易所挂牌上市。上市之初，百花村的主营业务为餐饮和服务业，同时也发展内贸和进出口贸易。此后又转型IT，收购广州新拓科技公司51%股权，并确立了以信息产业为主、餐饮等传统行业为辅的发展方向，此后相关业务停滞。

此后，由于“现有业务规模较小，缺乏核心竞争力，因此可持续盈利能力较弱”，在2007年财报中，百花村开始提及公司主营业务正向能源行业转型，2010年，公司的业务重组完成，并且“形成从焦煤开采、洗选到焦炭、尿素及其他煤化工产品生产完整的产业链”。

而最近向医药企业的转型，则又遇到了所购标的连续未完成业绩承诺的尴尬。

被调查总经理与百花村“纠纷”起底

2018年5月31日，百花村收到上海证券交易所下发的《关于对新疆百花村股份有限公司2017年年度报告的事后审核二次问询函》。

年报问询函回复披露，华威医药与江苏华阳分别于2017年9月、10月、12月签署相关药品研发合同，合计金额6840万元。2017年9月27日，安鸿元华与江苏华阳原股东比依集团有限公司、大浩集团有限公司等签署协议，收购江苏华阳99%股权，后于2018年3月9日完成工商登记变更。2017年12月22日，安鸿元华执行事务合伙人安鸿汇盛向华威医药董事长张孝清借款3591万元，转借予江苏华阳支付前述交易首付款，12月再次向张孝清借款500万元，支付前述股权转让款。年审会计师认为上述交易不具有商业实质，不予确认。

6月6日，在回复公告中，张孝清认为华威医药与江苏华阳分别于2017年9月、10月、12月签署的相关药品研发合同，均通过华威医药的OA办公系统流程审批，履行了上述决策审批流程，符合华威医药技术合同签署内部管理制度。

但是百花村方面则认为，如果有证据表明华威医药和江苏华阳的交易为关联交易，则目前的合同审批流程与其内部管理制度不符，且需要上市公司董事会审议批准。

那么江苏华阳和南京华威之间是否存在关联交易呢？

张孝清的回复是：张孝清与苏州云浩的普通合伙人苏玲、有限合伙人韩佩存在亲戚关系，除此之外，张孝清与江苏华阳及其他任何直接、间接股东都不存在亲戚关系。

苏州云浩又是什么身份呢？据前文提及，安鸿元华已经签署了收购江苏华阳99%股权的协议。年报问询函回复披露，2018年1月，安鸿元华由400万元增资至4亿元，其中苏州云浩认缴出资33%，且苏州云浩主要认缴出资来源为张孝清夫妇。

对此，张孝清首先澄清了安鸿元华基金于2018年1月19日是由2.68亿元增资至4亿元，增资金额1.32亿元由苏州云浩认缴，占安鸿元华基金增资后出资总额4亿元的33%。

同时，张孝清表示“截至2018年5月31号，韩佩对苏州云浩投资的5940万元出资系来源于向张孝清和苏梅夫妇的借款，资金是通过网银转账支付的。以上借款及出资行为均合法有效。”

新京报记者 阎侠